SEC Rule 15c3-3とは何ですか？

1972年にSECにより制定された規則15c3-3は、証券会社の顧客口座を保護するためのものです。それは1968年のウォールストリートペーパークラフトクランチに対応して採用され、それは多くの企業の失敗と彼らの顧客への多大な損失をもたらしました。要するに、この規則は、ブローカー・ディーラー企業が顧客のために特別に保護された口座に分離しなければならない現金と証券の金額を規定しています。その意図は、たとえ会社が倒産したとしても、顧客がその保有物の大部分をオンデマンドで引き出すことができるようにすることです。

計算

少なくとも週に1回、ブローカー・ディーラー企業は、現金と証券の両方で、彼らが顧客に負うものと顧客に負うものを集計しなければなりません。顧客への支払額が顧客からの支払額を超える場合、会社はその一部（規則15c3-3に規定されている計算）を「顧客の特別利益のための特別準備銀行口座」に固定しなければなりません。その中で分離されたものは、それ自身の口座のための取引またはその事業の資金調達などのいかなる目的のためにも会社によって使用されることはできません。

このアカウントの金額は、1つの会社で数十億ドルに達することがあります。

この計算には、デリバティブおよび貸付契約に関連した複雑な調整があります。さまざまな種類の資産に割り当てられたリスクレベルもあり、これも複雑な方法で計算を変更する可能性があります。批評家たちは、深刻な信用や流動性の逼迫では、クライアントは、仮にあったとしても、適時にブローカー・ディーラー会社に対する彼ら自身の義務を果たすことができないかもしれないと述べている。その結果、彼らの意見では、規則15c3-3に基づいて確保されている金額は非常に少なすぎる。顧客資金の数十億ドルが完全に失われたか、長年の闘争の後にしか回収されなかったリーマン・ブラザーズとMFグローバルの失敗を受けて、SECはこの規則を厳しくしました。

メリルリンチプローブ

SECは、バンク・オブ・アメリカとそのメリルリンチの子会社が規則15c3-3を回避して利益を拡大するために複雑な戦略を採用したため、小売顧客の口座がプロセスのリスクにさらされるかどうかを調査している。申し立てによると、このスキームは少なくとも3年間メリルリンチで実行され、2012年半ばに終了します。 2009年にメリルリンチを買収したバンクオブアメリカは、2008年の信用危機から生じた和解金で、すでに700億ドル以上を支払っています。

メリルリンチによって使用された１つのスキームは「レバレッジドコンバージョン」と呼ばれた。その中で、少数の富裕層の顧客は、ローンの担保として追加の現金を預ける（場合によっては数百万ドルに達する）ことを余儀なくされた。当面の効果は、顧客がメリルリンチに負う金額が劇的に増加したこと、顧客に対する会社の純負債が同じように減少したこと、そしてロックアップ口座の規模が縮小したことである。時には、このスキームは、そうでなければ最大200億ドルの価値があるだろうロックアップアカウントから、50億ドルもの資金を解放しました。

資金調達コストの削減（これらの資金を会社の他の場所に展開できるため、銀行ローンまたは公債市場を通じて同額を調達する必要性がなくなる）は、年間約2,000万ドルでした。

さらに、メリルリンチはトレーディングデスクのリスク管理ツールとしてレバレッジドコンバージョンスキームを使用した。トレーディングデスクがヘッジしたい特定の証券で特に大きなポジションを取得した場合、支払のためにすでに提供されているローンを使用して、富裕層のクライアントにその全部またはほとんどをオフロードできます。これらの顧客がレバレッジドコンバージョンへの参加からどのように利益を得たかは不明です。

_{出典：「Rule 15c3-3についての大したことは何か」、wsj.com、2015年4月28日。 「SECは、メリル戦術を超えてBofAを検証している」 ウォールストリートジャーナル、 2015年4月29日。}